Cessão de Quotas
Segurança, Rigor e Assessoria Especializada na Transmissão de Participações Sociais
No Cartório Eugénia Bessa, tratamos de todo o processo de cessão de quotas em sociedades por
quotas (Lda.), assegurando o cumprimento rigoroso da lei, a proteção dos interesses das partes e o
registo de todas as alterações, incluindo a atualização do beneficiário efetivo (RCBE).
Prestamos assessoria jurídica em todas as etapas, preparamos a documentação e tratamos dos
registos obrigatórios.
Porquê escolher o Cartório Eugénia Bessa?
- Assessoria Jurídica Completa:
Esclarecemos dúvidas, analisamos o pacto social, verificamos direitos de preferência e
requisitos legais, e orientamos todo o processo. - Gestão Integral do Processo:
Preparamos o contrato de cessão, recolhemos consentimentos, instruímos o registo comercial,
atualizamos o RCBE e tratamos da declaração de não dívida à Segurança Social e liquidação
de IMT, quando aplicável. - Acompanhamento Personalizado:
Garantimos segurança, rapidez e cumprimento de todas as obrigações legais, evitando erros ou atrasos.
O que é a cessão de quotas?
A cessão de quotas é o ato pelo qual um sócio de uma sociedade por quotas (Lda.) transfere, total ou parcialmente, a sua participação social para outro sócio ou para um terceiro. Este processo está regulado pelo Código das Sociedades Comerciais e exige o cumprimento de formalidades específicas para produzir efeitos perante a sociedade e terceiros.
Passo a Passo para Ceder Quotas
1. Análise do Pacto Social e Consentimento
Verificamos o pacto social para identificar eventuais restrições, direitos de preferência ou
necessidades de consentimento.
- Se a cessão for entre sócios, cônjuges, ascendentes ou descendentes, normalmente dispensa consentimento da sociedade.
- Se for para terceiros, normalmente exige consentimento da sociedade (art. 228.º CSC).
2. Recolha de Documentação e Informação
- Identificação dos intervenientes (cedente e cessionário): Cartão de Cidadão, NIF, estado
- civil, regime de bens, nome e NIF do cônjuge (sempre, independentemente do regime).
- Código de acesso à certidão permanente da sociedade e pacto social em vigor.
- Declaração atualizada dos titulares de participações sociais.
- Deliberação da sociedade, se necessário.
- Declarações de não dívida à Segurança Social e às Finanças.
3. Declaração de Não Dívida à Segurança Social
Sempre que a cessão de quotas implique a transmissão da maioria do capital social para novos sócios, o registo da cessão na Conservatória deve ser instruído com declaração comprovativa da situação contributiva da empresa perante a Segurança Social
4. Escritura de Cessão de Quotas
- Realização da escritura pública de cessão de quotas, com identificação dos intervenientes, valor e preço da quota, forma de pagamento, inexistência de ónus, consentimentos e demais declarações obrigatórias.
- Se a cessão envolver apenas parte de uma quota, tratamos do processo de divisão de quotas
- Se o sócio for casado, é necessário verificar o regime de bens e a data de aquisição da quota para apurar se ambos os cônjuges devem intervir na cessão.
- Quando existam créditos por suprimentos e as partes assim o acordem, especificamos na escritura se esses créditos são também transmitidos ao cessionário ou permanecem na titularidade do cedente.
- Se o sócio cedente for gerente, pode ser formalizada na mesma escritura a sua renúncia ao cargo e a nomeação do novo gerente, tratando de todas as declarações necessárias.
5. Registo Comercial e Atualização do Beneficiário Efetivo (RCBE)
- Submissão do registo da cessão na Conservatória do Registo Comercial (prazo: 2 meses, sob pena de multa).
- Caso haja alteração de gerência, tratamos do registo conjunto desta alteração.
- Atualização do RCBE se a cessão alterar o(s) beneficiário(s) efetivo(s) da sociedade.
6. Entrega dos Documentos Finais
- Entrega do comprovativo do registo comercial, código de acesso à certidão permanente atualizado e comprovativo do RCB
Considerações Fiscais
- Mais-valias:
O cedente se for pessoa física pode estar sujeito a tributação em sede de IRS (categoria G) se vender a quota por valor superior ao de aquisição. - IMT:
Se a sociedade possuir imóveis e a cessão concentrar pelo menos 75% do capital num único sócio ou casal, pode haver lugar ao pagamento de IMT.
Custos e Transparência
O valor do serviço depende do número de quotas, intervenientes e complexidade, mas inclui:
- Assessoria jurídica completa
- Elaboração da escritura de cessão
- Registo comercial
- Atualização do RCBE
- Declaração de não dívida à Segurança Social (quando aplicável)
- Emissão de documentos para liquidação de IMT quando aplicável, e emolumentos do registo
comercial.
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Perguntas Frequentes (FAQs)
O que é a cessão de quotas?
É a transmissão, total ou parcial, da participação de um sócio numa sociedade por quotas para outro sócio ou terceiro, mediante contrato e registo.
Preciso de consentimento da sociedade para ceder quotas?
Em regra sim, se a cessão for para terceiros. Se for entre sócios, cônjuges, ascendentes ou
descendentes, normalmente não é necessário, salvo restrições no pacto social.
Que documentos são necessários?
- Identificação dos intervenientes (incluindo cônjuges e regime de bens)
- Certidão permanente e pacto social da sociedade
- RCBE
- Declaração atualizada dos titulares de participações sociais
- Declaração de não dívida à Segurança Social (quando aplicável)
- Declaração de não dívida às Finanças (quando aplicável)
- Deliberação da sociedade (quando aplicável)
É possível transmitir créditos por suprimentos juntamente com a quota?
Sim. O crédito de suprimentos é autónomo em relação à quota e só é transmitido se tal for
expressamente acordado. Se as partes pretenderem que os créditos por suprimentos acompanhem a quota, essa transmissão será especificada na escritura.
O que acontece se o sócio cedente for gerente?
Se o sócio que cede a quota for gerente, pode renunciar ao cargo na mesma escritura, podendo ser nomeado o novo sócio como gerente. O Cartório trata da formalização da renúncia e da nomeação, bem como do registo destas alterações em conjunto com a cessão de quotas.
Quando é obrigatória a declaração de não dívida à Segurança Social?
Sempre que a cessão de quotas implique a alienação, para novos sócios, da maioria do capital social (mais de 50%), a escritura da cessão deve ser instruída com declaração comprovativa da situação contributiva da empresa perante a Segurança Social, nos termos do artigo 209.º da Lei n.º 110/2009.
Como posso obter a declaração de não dívida à Segurança Social?
A declaração pode ser pedida pelo representante legal da empresa através da Segurança Social Direta, presencialmente nos serviços da Segurança Social ou por correio. O prazo de validade é de 4 meses.
Que cuidados devem ser tidos em conta no caso de sócios casados?
É necessário apurar o regime de bens e a data de aquisição da quota. Em muitos casos, ambos os
cônjuges devem intervir no ato de cessão.
O que é o RCBE e porque é necessário atualizá-lo?
O RCBE (Registo Central do Beneficiário Efetivo) identifica as pessoas singulares que detêm, direta
ou indiretamente, o controlo da sociedade. Sempre que a cessão de quotas alterar o beneficiário
efetivo, é obrigatório atualizar o RCBE para garantir transparência e cumprimento legal.
Quais as consequências fiscais da cessão de quotas?
Pode haver lugar ao pagamento de IRS sobre mais-valias e, em certos casos, de IMT se a sociedade possuir imóveis e a cessão concentrar 75% ou mais do capital social num único sócio ou casal.
Qual o prazo para registar a cessão de quotas?
O registo deve ser feito na Conservatória do Registo Comercial no prazo de dois meses após a cessão. O incumprimento implica o pagamento de emolumentos em dobro.
O Cartório trata de todo o processo?
Sim. Desde a análise do pacto social, elaboração do contrato, obtenção de consentimentos,
formalização, registo na Conservatória, declaração de não dívida à Segurança Social e atualização do RCBE, até à entrega dos documentos finais.
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